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法规规章

株洲市国资委监管企业董事会工作指引

编辑:????发布时间:2019-11-28

第一章  总则


一、目的依据


为完善企业法人治理结构,规范董事会职权建设,依法规范行使出资人权利,株洲市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)依据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的引导意见》(国办发〔2017〕36号)(以下简称《引导意见》)、《株洲市国资委监管企业专职国有产权代表管理办法》(株发〔2016〕1号)(以下简称《管理办法》)等文件精神,结合我市国资监管企业董事会建设工作实际,制定本指引。


二、适用范围


(一)本指引适用于市国资委监管的企业有:市城市建设发展集团、市国有资产投资控股集团、市地产集团、市教育投资集团、市湘江投资集团、市水务投资集团、市公共交通有限企业、市清水塘投资集团、市金融控股集团。


(二)本指引所称专职外部董事是指根据《管理办法》选聘、委派,在企业只担任董事职务的专职国有产权代表。外部董事不担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责实行层事务,与企业不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。


(三)上市企业监管有特殊规定的,从其规定。


第二章  董事会组成及职责


一、董事会组成


(一)企业董事会由7名董事组成,其中外部董事4名、内部董事3名(含1名职工董事)。董事会所需的工作人员由任职企业负责安排。


(二)董事会设董事长1人,党委书记与董事长一人兼任,非外部董事中的党员可依据党章有关规定进入企业党委。


(三)决策层和经营层分离,董事长与总经理分设,党员总经理兼任党委副书记作为内部董事进入董事会,企业党委专职副书记兼任工会主席并依法定程序担任职工董事。


(四)董事会每届任期为3年。董事任期届满,可连选连任。专职外部董事在一家企业任职不得超过两届。


(五)专职外部董事依据《管理办法》规定选派,在一家企业驻点办公,同时兼任1至3家监管企业的董事。


二、董事会的职权


按照各企业章程的规定实行。


三、授权企业董事会行使的职权


按照各企业章程的规定实行。


四、董事长职权


(一)负责董事会日常工作;


(二)召集、主持董事会会议,确定召开董事会会议时间、议题;


(三)组织起草应由董事会拟定的重大决策方案,企业利润分配方案和弥补亏损方案,企业增加或减少注册资本的方案,企业合并、分立、解散或者变更企业形式的方案;


(四)向董事会提出重大投融资、并购、重组项目建议;


(五)负责督促、检查董事会决议的实行;


(六)组织制订或修订董事会、董事会各专门委员会运作的各项制度;


(七)定期或不定期的听取企业总经理、出资企业产权代表和其他高级管理人员的工作报告,对其实行董事会决议情况,提出意见或建议;


(八)按规定提出董事会专门委员会的设置方案;


(九)代表董事会签署董事会相关文件,签发董事会拟定、制定、决定的事项所形成的文件,签发企业经理层上报的已经董事会相关程序审议、审核、审批通过的文件;


(十)组织起草董事会工作报告,代表董事会向市国资委报告工作;


(十一)负责建立董事会与监事会联系的工作机制;


(十二)企业章程授予的其他职权。


第三章  董事会议事规则


一、工作机构及人员


企业应明确负责董事会工作的机构和人员,负责董事会工作,与董事沟通信息,为董事工作提供服务等事项。


二、董事会会议的召集、主持及议案


(一)董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年不少于2次,临时会议视工作需要召开。


(二)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。企业董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务时,可由市国资委指定或出席会议过半数董事选举1名董事召集和主持。


(三)在发出董事会定期会议通知前,董事会办公室应当充分征求董事、监事、总经理及企业的全资、控股、参股企业等方面的意见,形成会议议题后报董事长审定。议案属于企业党委或工会研究的事项,通知应同时送企业党委或工会。


(四)有下列情形之一的,应召开董事会临时会议:


1、董事长认为必要时;


2、三分之一以上董事提议;


3、三名(含)以上外部董事联名提议;


4、总经理提议;


5、监事会提议;


6、出资人认为有必要时。


(五)董事会会议议案由出资人、董事、董事会专门委员会、总经理(或总经理办公会)、监事会等提出。议案内容应当属于法律、法规及本章程规定的董事会职权范围内的事项。会议议案由董事会工作机构收集,呈董事长审定批准。


(六)董事会会议议案属于企业党委、董事会专门委员会或工会前置研究的事项,未经企业党委、董事会专门委员会或工会研究并作出决定或提出意见建议,不得提交董事会会议审议。


(七)企业对董事会决策所需信息的提供应完整、准确。董事会会议议案的提议人应对所提议案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。提供信息的部门及有关人员对来自企业内部且客观描述的信息的真实性、准确性承担责任,对来自企业外部且不可控的信息的可靠性应进行评估。议案属于企业党委、董事会专门委员会或工会前置研究的事项,企业党委、董事会专门委员会或工会决定或意见建议为议案的必备附件。


(八)按照本章第二点第(四)款规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:


1、提议人的姓名或者名称;


2、明确具体的议案;


3、提议理由或者提议所基于的客观事由;


4、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;


5、提议人的联系方式和提议日期等。


与议案有关的材料应当与书面提议一并提交。


(九)董事会工作机构在收到书面提议和有关材料后,原则上应当于当日转交董事长。董事长原则上将其列入议题。


(十)企业原则上每年至少召开两次由董事长召集的专职外部董事会议,听取专职外部董事对企业发展、对企业经理层运作的意见和建议。董事长应将专职外部董事提出的问题与建议向企业经理层进行反馈。


市国资委可派出人员列席专职外部董事会议。除负责董事会工作人员外,企业其他人员不得列席专职外部董事会议。


三、董事会会议的通知


(一)董事会定期会议应在会议召开10日以前,临时会议应在5日以前(紧急情况除外)向全体董事和监事会发出书面通知及有关议题资料。非直接送达的,还应当通过电话等方式进行确认并做好相应记录。


(二)若出现紧急情况,需要召开董事会临时会议的,可以通过电话、传真或口头方式发出会议通知。


(三) 董事会会议通知应包括以下内容:


1、会议召开方式;


2、会议时间和地点;


3、会议议题;


4、出席人员要求;


5、发出通知的日期;


6、企业联系人及联系方式;


7、会议议案及说明材料。


(四)当二分之一以上董事或三名(含)以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出


缓开董事会会议或缓议相关议题的建议,董事会应予采纳。


该建议原则上应于董事会定期会议召开日的3日前或董事会临时会议召开日的1日前以书面、传真等方式发送给董事会工作人员


提议缓开董事会会议或缓议相关议题的董事应对有关议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


(五) 董事收到会议通知后,应及时予以确认并反馈相关信息(包括是否出席会议、行程安排等)。


董事如已出席会议,且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作其已认可本次会议通知。


(六)董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当在原定会议召开日的3日前发出书面变更通知,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。


董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。


四、董事会会议的召开


(一)董事会会议应由过半数的董事出席时方可举行。董事委托其他董事代为出席的,该委托的董事不计入出席人数。


(二)纪委书记、监事可以列席董事会会议。


(三)会议主持人认为有必要的,可邀请企业其他有关人员或企业外聘专业人员列席会议的相关议题,对涉及的议案进行说明、咨询或发表意见。


(四)列席会议的人员没有表决权。


(五)董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应说明请假事由并书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:


1、受托人姓名;


2、授权范围;


3、委托权限的有效期;


4、委托人签名及日期等。


    一名董事不得接受超过两名董事的委托;专职外部董事不能出席的,只能委托其他专职外部董事出席。


(六)受托董事应当在授权范围内行使董事权利。董事(不含外部董事)未出席董事会会议亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的表决权,但外部董事不得投弃权票。


(七)董事会会议原则上以现场会议方式举行。在情况紧急且在三分之二以上董事同意的条件下,可采用通讯、视频电话会议等方式进行。


(八)以传真或者电子邮件表决等通讯方式召开的董事会会议,按照规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。


(九) 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。


(十)董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、董事会秘书、相关中介机构等了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员或机构代表与会说明情况。


五、董事会会议的审议与表决


(一)董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式进行:


1、会议审议是董事会的主要议事方式,由出席现场会议的董事对提交会议的议案逐项进行审议表决,并在会议记录和董事会决议上签字。


2、通讯审议是董事会的补充议事方式,通常仅限于审议紧急事项,在保障全体董事充分知悉决策所需信息、充分表达意见的前提下,由参会董事以通讯方式对议案进行审议表决。采用通讯方式审议的,视同召开临时董事会。


(二)董事会会议审议的程序为:


1、由提案人或负责相关事项的董事或相关人员先容情况;


2、会议议案已经董事会专门委员会研究的,由专门委员会召集人先容研究情况;


3、出席会议的董事提问及讨论;


4、对议案进行表决;


5、召集人公布表决结果和宣布议案是否通过;


6、参加会议董事和受托人在会议决议和会议记录上签字。


董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。


(三)董事会通讯审议的程序为:


1、在合理时间内提前将议案及相关资料以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或董事认可的其他方式送达每一位董事;


2、全体董事收到有关议案后,对议案进行审议并签署表决意见;


3、签署的文件以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或董事认可的其他方式送交董事会工作人员;


4、投赞成票的董事已达到做出有关决定的法定人数,该会议决议草案即成为董事会决议;


5、通讯审议的议案、董事的意见、相关材料和形成的决议及时送交监事会;


6、以通讯审议方式召开的董事会临时会议,其议案及表决情况在下一次现场会议上进行通报。


(四)董事会审议事项采取以下表决原则:


1、董事会实行一人一票记名表决制。董事因故不能出席会议的,可以书面委托其他董事表决。


2、董事会会议审议采用记名投票方式逐项表决,通讯审议采用签字方式表决。


3、董事的表决方式包括同意、反对和弃权。外部董事不得投弃权票。


(五)出席董事会会议的董事应对会议议案逐一充分发表自己的独立意见,属于企业党委、董事会专门委员会、工会前置研究的事项,党委书记、专门委员会主任委员、职工


董事还应分别代表企业党委、专门委员会、工会发表意见。


(六)董事会做出决议,必须经全体董事过半数表决同意。法律、行政法规和《企业章程》规定董事会决议的应当取得全体董事三分之二以上同意的,从其规定。


董事委托其他董事代为出席的,该委托董事计入决议的人数。


(七)董事会决议与企业党委或工会决定或意见建议不一致,董事长认为有必要时,可召集企业党委或工会、提案人和专职外部董事联席会议,进行进一步协商。进一步协商仍达不成一致的,由董事长负责综合情况,向市国资委汇报。


(八)出现下列情形的,董事应当对有关议案回避表决:


1、董事与会议议案有个人重大利害关系而须回避的情形;


2、董事会会议审议经市国资委同意其本人拟兼任企业全资、控股、参股子企业董事、高级管理人员的提名、聘任及解聘等事项时;董事会会议审议其本人已兼任的企业全资、控股、参股子企业董事、高级管理人员的考核、奖惩等事项时;


3、董事会审议对兼任企业高级管理人员的董事进行考核和奖惩等有关议案时;


4、董事本人认为应当回避的情形,或按其它有关规定应当回避的其它情形。


在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足5人的,不得对有关议案进行表决,而应当将该事项提交市国资委审议。


(九)董事会会议讨论相关议案若无法达到《企业章程》及本指引规定的通过表决票数而未获得通过时,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。


(十)董事应当对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律法规或者《企业章程》规定,致使企业遭受损失时:


1、投赞成票的董事,应承担直接责任;


2、对议案表示异议并记载于会议记录,且在表决时明确投票反对的董事可以免除责任;


3、在讨论中虽提出异议,但在表决中投弃权票的董事,不免除其责任。


六、董事会决议跟踪落实


(一)为做好董事会决议跟踪落实以及后评估工作,董事会要建立董事会决议督查督办制度。


(二)根据董事会决议内容及性质,可采取连续性跟踪和专项跟踪方式进行督查督办。


(三)连续性跟踪督查的重点是承办决议的企业各职能部门的运作,若出现异常情况,可要求总经理、决议的承办部门负责人及相关人员进行谈话并做出说明,并将督办结果以书面形式报告董事会。需连续性跟踪督查的内容包括:


1、企业的年度财务预算方案、决算方案及实行情况。


2、企业对内及对外的投资完成情况及进度。


3、对外长期投资项目的收益情况。


4、企业董事会制定的基本管理制度的实行情况。


5、企业董事、监事以及高级管理人员的报酬及相关惩戒实行情况。


 6、企业总经理的工作完成情况。


(四)专项跟踪督查的重点是关注董事会决议是否按计划实行,实行中是否有异常情况,发现有异常情况,可要求总经理、决议的承办部门负责人及相关人员进行谈话并做出说明,并于实行阶段或相关事项完成时以专题报告的形式向董事会汇报。专项跟踪督查内容包括:


1、企业重大投资项目的建设进展情况、运营收益情况、财务督查;


2、企业的风险投资、资产抵押及其他担保事项的完成情况;


3、企业的利润分配方案和弥补亏损方案的实行情况;


4、企业增加或者减少注册资本、发现债券或其他证券及上市方案的实行情况;


5、企业重大资产收购、兼并;回购本企业股票或者合并、分立和解散方案的实行情况;


6、聘任或者解聘企业高级管理人员决议的实行情况;


7、聘请或更换为企业服务的中介机构(律师事务所、会计师事务所、评估机构)事务的实行情况。


(五)督查机构根据所报送相关的材料和数据及实际情况对决议承办部门的有关内容进行抽查,必要时可聘请有关中介机构参与。


(六)督查机构将连续性跟踪督查情况及专项督查情况进行整理、编辑后以书面形式报企业董事会、监事会。


(七)所有督查、督办结果所形成的文字材料,均作为企业董事会决议后评估的重要依据,也作为监事会监督董事会运作、监督经营班子运作的评价参考依据,所有资料保存期限不低于三年。


七、董事会会议记录


(一)董事会会议应对所议事项做出会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。


(二)董事会会议记录包括以下内容:


1、会议届次、召开的时间、地点、方式和召集人姓名;


2、出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名;


3、会议议题;


4、董事发言要点;


5、审议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对、弃权票数);


6、会议其他相关内容;


7、会议记录人姓名。


(三)出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做好说明性记载。


除董事会会议记录外,董事会办公室还可以视需要将会


议召开情况制作成会议纪要。


(四)董事会会议应对所表决事项形成董事会书面决议,由出席董事签署。董事委托其他董事参会并投票的,可以由受托董事代为在决议上签字。


董事会决议应列明会议届次、召开时间、地点、董事出席情况(包括董事未出席会议的原因)、议题与表决结果。董事会可就审议通过的全部内容形成决议,也可以就审议通过的单项内容形成决议。


(五)董事会会议结束后5个工作日内,应将董事会决议及有关议题资料报市国资委备案,市国资委可视需要调阅董事会会议记录。企业上报市国资委审查批准的事项时,应附企业董事会决议和党委的决定或意见建议。


(六)企业不得以任何其它形式代替董事会会议决策。


(七) 董事会会议的通知、材料、会议签到簿、会议录音录像资料、委托人的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议,作为企业档案由董事会秘书或董事会指定专人负责保管,保存期限为企业存续期间。


(八)董事连续两次未能出席董事会定期会议也未委托其他董事的,或者在一年内出席董事会会议和董事会专门委员会会议不足四分之三的,视为不能履行职责,董事会可以建议市国资委予以撤换。但因特殊情况无法参加董事会、无法委托其他董事参加董事会的除外。


(九)出席会议的董事、监事、其他列席会议人员以及


会务工作人员对会议内容负有保密责任。如发生泄密致使企业合法权益遭受损害时,企业依照法律追究泄密人员的相应责任。


第四章  董事会工作程序


一、董事会专门工作委员会


(一)企业董事会设置提名委员会、规划投资和预算委员会、审计与风险控制委员会、薪酬考核委员会。各专门委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责,在董事会授权范围内开展工作,为董事会重大决策提供咨询,提出意见建议,但不得以董事会名义作出任何决议。董事会专门委员会可根据需要聘请外部专家就有关重大投资、并购重组或融资方案提供专业咨询意见。企业纪委书记可列席董事会专门委员会会议。


(二)董事会专门委员会原则上设委员3-5名,各委员会成员组成按照各企业章程规定实行。


(三)董事会制定《各专门委员会实施细则》,明确各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序(或工作程序)、议事规则等方面的内容。


(四)提名委员会主任委员由董事长担任。主要负责根据企业(含子企业)经营活动、资产规模和股权结构对企业(含子企业)董事会的规模和构成向董事会提出建议;依干部管理权限,按照《党委会议事规则》研究企业(含子企业)中层以上管理人员的选择标准和程序,向集团企业董事会提出人选建议;对子企业董事候选人和高级管理人员人选进行考察并提出考察意见等。


(五)规划投资和预算委员会主任委员由董事长担任。主要负责对企业发展战略和中长期规划、主营业务范围及其调整方案、增加或减少注册资本及发行企业债券的方案、年度财务预决算方案,须经董事会批准或应上报出资人审核批准的重大投资、融资、担保、资产处置、关联交易和捐赠事项,重大资产的股份制改造方案、与其他企业重组的方案,企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案,子企业的有关改革发展重大事项等进行研究,并向董事会提出建议。


(六)审计与风险控制委员会主任委员由专职外部董事担任。主要负责监督企业内部控制制度和风险管理体系的有效运行;全面监督、评估企业存在的或潜在的风险状况并向董事会提出意见;引导和监督企业内部审计工作;协调外部审计工作;协调与监事会的监督工作;向董事会提出任免企业内部审计机构负责人的建议等。


(七)薪酬考核委员会主任委员由专职外部董事担任。主要负责研究与拟订企业经理人员的薪酬、考核与奖惩方案;研究拟订企业员工收入分配方案;负责拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核、奖惩、续聘的建议,并提交市国资委;审查由企业管理的干部履行职责的情况,并组织对其进行年度绩效考评;对企业薪酬制度实行情况进行审查监督,向董事会提出建议等。


   (八)企业各部门有义务为董事会各专门委员会提供工作服务。经董事会同意,企业业务部门负责人可参与专门委员会的有关工作。各专门委员会在开展工作时可以聘请专家评审委员会、会计事务所等中介机构提供专业意见,有关费用由企业承担。


(九)专门委员会专职外部董事履职要求


1、担任董事会专门委员会主任委员的专职外部董事,应当按照职责权限组织开展专门委员会工作,按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见,或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见;


2、担任董事会专门委员会委员的专职外部董事,应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内任职企业经营管理的相关事项,参加专门委员会会议,并按照议事规则及时提出相关意见,提请专门委员会予以关注。


二、董事会决策程序


(一)投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定企业中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会;由董事会有关专门委员会进行审议,并提请专家委员会进行评审后提出审议报告;董事会在对审议报告讨论研究后,形成董事会决议,由总经理组织实施。


(二)人事任免程序。按照企业领导人员管理权限,董事会对决定委派或更换独资子企业非职工董事、非职工监事,并指定董事长、监事会主席;向独资子企业董事会推荐高级管理人员等人选;决定向非独资子企业推荐董事、监事,并按非独资子企业章程的规定推荐董事长、监事会主席及高级管理人员等人选,在事先听取企业党委会的意见后,确定会议议题。经董事会会议审议通过方可按有关程序办理聘用手续。


(三)财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定企业年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案,提交董事会;由董事会有关专门委员会进行审议,并提出审议报告。


三、董事会决议的实施


(一)董事会决议由总经理或其他决议实行人组织实施。董事会决议实施过程中,董事长应组织相关人员就决议的实施情况进行督查。在督查时发现有不实施、消极实施或虽实施但却违反决议的情况时,有权要求和督促总经理或相关人员予以纠正。


(二)每次召开董事会会议时,董事长或者董事会秘书应将前次董事会决议的实行情况以及须进一步落实的其他事项向会议作出报告,董事应对董事会决议的实施情况提出意见和建议。


第五章  董事会、董事与市国资委沟通协调机制


一、沟通原则


坚持“双向、对称、及时、充分、有效”的原则,建立董事会、董事与市国资委、监事会等主体之间的沟通协调,促进以董事会建设为中心的企业法人治理结构不断完善和有序运转。


二、责任主体


(一)董事长负责董事会与市国资委之间的沟通,按照市国资委的有关要求,负责组织董事会向市国资委、监事会及时提供信息;代表董事会向市国资委报告工作;负责建立与监事会联系的工作机制,对监事会提示和要求企业纠正的问题,负责督促、检查企业的落实情况,向董事会报告并向监事会反馈;负责与董事进行董事会会议或相关会议之外的沟通,听取董事的意见,并组织董事进行必要的工作调研和业务培训;每年至少主持召集两次专职外部董事工作会议,听取专职外部董事对企业发展、经理层运作情况的意见和建议,并按照专职外部董事的要求反馈,督促整改。


   (二)董事会就有关事项与市国资委、监事会进行沟通时,应明确沟通的董事和其他专门人员并落实责任。


(三)市国资委相关科室负责与企业董事会、董事的日常联络与沟通。


三、沟通协调流程及注意事项


(一)依照《企业章程》,须由董事会制订方案报市国资委批准、备案(包括事前备案特别是事后备案)的事项,以及市国资委对企业董事会授权决策的重大事项,董事长、董事会设立的专门委员会主任委员、专职外部董事召集人应当在董事会审议通过该方案或者决定该事项之前,依程序向市国资委报告并听取市国资委(依次包括但不限于相关业务科室、协管领导、分管领导、主要领导等)的意见,并将该意见告知董事会,或在相关会议上发表该意见,行使表决权。


(二)专职外部董事应当加强与市国资委相关科室沟通。了解和掌握市国资委发布《投资负面清单》、《融资和对外担保负面清单》管理办法,对报备事项予以关注。企业向国资委事前报备事项,在报备前,专职外部董事应当出具相关意见,对于禁止类事项要提出意见并纠正;企业向国资委报备的特别监管类事项,专职外部董事要予以动态全过程关注,及时提交专项报告。

董事会及其专门委员会、董事长、专职外部董事认为有必要就有关事项向市国资委报告或者与市国资委沟通的,可以随时报告或者沟通。


(三)董事会应当督促企业高级管理人员按照有关法律、行政法规和部门规章的要求,建立安全生产事故、突发公共事件等即时报告制度,确保上述事件发生后,企业在第一时间报告市国资委和有关政府部门,并报告开展应急救援和处置等情况。


(四)董事会应当按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件,并直送监事会。董事会向市国资委报告的事项及相关材料,同时抄送监事会。


(五)董事会、董事就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性对市国资委负责。


四、建立专职外部董事工作例会制度


工作例会主要有董事工作例会、专职外部董事例会。董事工作例会由董事长召集并主持,董事参加,每年不少于两次,各董事相互通报任职企业日常工作开展情况,研究讨论日常工作,明确下步工作的安排,董事长就下步工作提出要求;专职外部董事例会分为定期会议和不定期会议。定期会议由市国资委分管董事会工作的领导召集并主持,有专职外部董事和市国资委相关科室分别先容工作情况,交换意见,研究安排工作;定期会议每年不少于2次;不定期会议视情况召开。


五、董事会工作纪律


(一)董事会成员要严格遵守工作纪律,不得泄露工作秘密和企业的商业秘密;除按相关规定应享有的工资、津贴、福利等之外,不得接受企业其它任何报酬、福利、馈赠;不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等有可能影响公正履行公务的活动;不得在企业为自己、亲友及其他人谋取私利;不得在企业报销与公务无关的任何费用。


(二)市国资委负责对董事会工作进行业务引导,对董事会成员进行日常管理,建立董事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履责记录制度,并依据?株洲市国资委监管企业专职外部董事管理实施细则(试行)?等文件对专职外部董事进行考核与管理。


 (三)董事会实行外出报告制度。专职外部董事外出时必须向市国资委请假报告。


第六章  附则


一、市属国有监管企业依据《株洲市市属国有企业规范


董事会建设实施方案》(株国资函〔2016〕132号)文件和本意见要求,进一步规范和完善董事会建设工作,制定董事会建设的各项规章制度,完善董事会工作机制。


二、市国资委依据《株洲市国资委监管企业专职国有产权代表管理办法》(株办发〔2016〕1号)、《株洲市国资委监管企业专职外部董事管理实施细则》(株国资〔2017〕64号)和相关法律法规和规范性文件要求,建立健全建设规范董事会和专职外部董事的日常管理制度,加强对董事会建设工作的引导。


三、本指引由市国资委负责说明。


关于印发《株洲市国资委监管企业董事会工作指引》和《株洲市国资委监管企业监事会工作指引》的通知(株国资〔2019〕47号)


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